一、前期准备  

并购的前期准备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。在这一阶段， 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，排除初步的法律障碍，进而达成并购意向，签订收购意向书。建议并购双方在该阶段签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。  

二、尽职调查  

在并购的尽职调查阶段，收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查 ,对职工情况进行造册统计。收购方律师应就目标公司提供的材料进行深入调查，核实前期准备阶段获取的相关信息，以便收购方在信息充分的情况下作出收购决策。具体来说，收购方律师应在以下几个方面进行尽职调查：  

1 ．对目标公司基本情况的调查核实；  

2 ．对目标公司相关附属性文件的调查；  

3 ．对目标公司财产状况的调查；  

4 ．对目标公司管理人员和职工情况的调查；
5．对目标公司经营状况的调查；  

6 ．对目标公司及其子公司知识产权情况的调查；  

7 ．对目标公司法律纠纷情况的调查。    

三、签署协议  

1 ．收购方律师完成尽职调查后，收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。
    2．债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
    3．收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
    4．双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。
    5．双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。  

四、并购合同的履行  

并购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。     

作者简介：刘天永，北京华税律师事务所管理委员会主任，资深税务律师，注册会计师，注册税务师。网址： www.taxlawyers.com.cn